Бенефициарное владение

1. Определение #

Установление бенефициарного владения означает выявление физического лица или лиц, которые в конечном счёте владеют юридическим лицом или юридическим образованием, контролируют его либо получают от него выгоду.

2. Почему это важно #

Клиенты могут использовать компании, трасты, фонды, номинальных лиц или многоуровневые структуры владения, чтобы скрывать санкционных лиц, PEP, участников преступной деятельности или нераскрытых контролирующих лиц.

3. Типичные основания и случаи применения #

Онбординг юридического лица.
Онбординг траста, фонда или иного юридического образования.
Наличие в цепочке владения номинальных лиц, офшорных структур или необъяснимых уровней.
Невозможность установить UBO только по реестрам акционеров или участников.
Несоответствие фактического контроля формальной структуре владения.
Изменение структуры владения или контроля.
Комплексная проверка контрагента.

4. Источники требований #

SRC-FATF-001: Рекомендации 10, 24 и 25.
SRC-FATF-004: руководство по бенефициарному владению юридическими лицами.
SRC-FATF-005: руководство по бенефициарному владению юридическими образованиями.

5. Рабочий процесс агента для юридических лиц #

Получить документы юридического лица.
Установить прямых акционеров, участников или партнёров.
Проследить цепочку владения до физических лиц.
Установить лиц с контролирующей долей владения в соответствии с местным порогом или политикой.
Если физическое лицо невозможно установить через структуру владения, определить контроль иными средствами.
Если физическое лицо невозможно установить ни через владение, ни через контроль, в качестве запасного варианта установить старшее руководящее должностное лицо, когда это разрешено политикой внедрения.
Провести скрининг UBO, контролирующих лиц и старших руководящих должностных лиц.
По возможности проверить сведения о бенефициарном владении по надёжным документам и реестрам.
Документировать цепочку, подтверждающие материалы и неустранённые пробелы.

6. Рабочий процесс для трастов и юридических образований #

Установить учредителя траста или структуры.
Установить доверительного собственника, администратора или членов совета.
Установить протектора или лицо, обеспечивающее исполнение, если применимо.
Установить бенефициаров или категорию бенефициаров.
Установить любое лицо, осуществляющее конечный фактический контроль.
Понять цель структуры и источник переданных в неё активов.
Провести скрининг всех значимых сторон.
Документировать карту контроля.

7. Подтверждающие материалы #

Выписка из корпоративного реестра.
Реестр акционеров или декларация о структуре владения.
Учредительные документы.
Трастовый договор или устав фонда, если доступен.
Декларация UBO.
Решения совета директоров или акционеров, когда применимо.
Снимки экрана реестра и даты получения сведений.
Схема структуры владения, подготовленная агентом.
Результаты скрининга каждого значимого физического и юридического лица.

8. Индикаторы риска #

Средний уровень#

Несколько холдинговых компаний в контексте низкого риска без понятного обоснования.
Недавняя смена акционеров.
Расхождения в сведениях об UBO в разных документах.

Высокий уровень#

Номинальные акционеры или директора без убедительного объяснения.
Контроль на основании доверенности, неформального соглашения или со стороны нераскрытого финансирующего лица.
Многоуровневая офшорная структура, не соответствующая масштабу бизнеса.
Клиент отказывается раскрыть физических лиц.
У траста или фонда неопределённая категория бенефициаров и неясные полномочия протектора или контролирующих лиц.

Критический уровень#

UBO или контролирующее лицо, вероятно, находится под санкциями.
UBO или контролирующее лицо является скрытым PEP с необъяснимым благосостоянием.
Подтверждающие материалы указывают на компанию-прикрытие или подставного владельца.
Ложные или поддельные документы о бенефициарном владении.

9. Матрица решений #

Результат	Действие агента
UBO установлен и верифицирован	Продолжить оценку риска
Структура владения установлена, но контроль неясен	Запросить дополнительные документы / направить на рассмотрение старшему специалисту
UBO установить невозможно	Эскалировать; не одобрять до устранения проблемы, кроме случаев, когда местные правила разрешают запасной вариант
В отношении UBO выявлены санкции, PEP или adverse media	Применить санкционный процесс / EDD для PEP / проверку adverse media
Имеется подозрение в умышленном сокрытии	Эскалировать MLRO

10. Шаблон результата #

# Заключение о бенефициарном владении

Клиент: [наименование]
Организационно-правовая форма: [форма]
Цепочка владения: [краткое описание]
UBO — физические лица: [имена/доли/основание контроля]
Контроль иными средствами: [да/нет/подробности]
Запасной вариант со старшим руководящим лицом: [если применён]
Стороны юридического образования: [если применимо]
Результаты скрининга: [краткое описание]
Неустранённые пробелы: [список]
Рейтинг риска: [низкий/средний/высокий/критический]
Рекомендация: [продолжить/запросить сведения/EDD/эскалировать]
Источники требований: SRC-FATF-001; SRC-FATF-004; SRC-FATF-005

Nominee arrangements и риск corruption proceeds#

Публикация StAR Signatures for Sale (SRC-STAR-NOMINEES-001) является специальным источником по nominee arrangements, контролю shell companies и расхождению между формальной регистрацией и фактическим контролем.

Источник используется для постановки evidence questions, а не для презумпции нарушения:

Кто даёт инструкции?
Кто получает экономическую выгоду?
Раскрыта ли nominee relationship и имеет ли она коммерческое объяснение?
Совпадают ли registry records, contracts, bank information и фактическое поведение?
Есть ли связь с corruption, sanctions, tax crime или asset-concealment indicators?

Источник усиливает анализ непрозрачности контроля, но не заменяет применимое юридическое определение beneficial ownership.

Юрисдикционные надстройки: Перед установлением местных требований к применимости, утверждениям, отчётности, хранению или санкциям используйте ЕС, США или Великобритании.

Tom Custos AML Knowledge BaseОбучение и операцииСкачать исходный .md